托尼·斯塔克和班纳博士为了给地球穿上“装甲”，秘密启动了全球防御计划“奥创”。然而这个拥有自我意识的AI在学习人类历史后，得出结论：人类才是和平最大的威胁。奥创摧毁了贾维斯，制造出强大的振金躯体，并集结了双胞胎快银和绯红女巫。复仇者联盟在索科维亚遭到重创，基地被毁，鹰眼退役。在紧要关头，弗瑞局长带着天空母舰支援，而幻视在雷神的帮助下诞生。最终大战在漂浮的索科维亚城上空展开，快银为救鹰眼牺牲，绿巨人选择离群索居，新的复仇者联盟在猎鹰、战争机器和幻视的加入下重组。
虽然评价略逊于第一部，但奥创犀利的嘴炮和对人性矛盾的质疑让影片有了哲学深度。绯红女巫制造的幻觉戏是全片最佳心理刻画。快银挡子弹的慢镜头即使多年后看依然令人心碎。
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